公告日期：2025-08-18

证券代码：301281 证券简称：科源制药
山东科源制药股份有限公司

关于

《关于山东科源制药股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金申请
的审核问询函》之回复

独立财务顾问

（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

二〇二五年八月

深圳证券交易所上市审核中心：

山东科源制药股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“科源制
药”）于 2025 年 7 月 10 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于山
东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030007 号）（以下简称“审核问询函”）。公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。

如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目录

问题一、关于本次交易目的及必要性 ...... 3
问题二、关于标的资产资金占用事项 ...... 42
问题三、关于标的资产收入真实性 ...... 47
问题四、关于标的资产的生产经营 ...... 92
问题五、关于标的资产财务状况 ...... 114
问题六、关于标的资产销售费用 ...... 150
问题七、关于评估 ...... 179
问题八、关于同业竞争和关联交易 ...... 237
问题九、关于标的资产历史股份变动 ...... 249
问题十、关于上市公司控制权稳定性 ...... 268
问题十一、关于交易对方 ...... 285
问题十二、关于商标及业务资质 ...... 303
问题十三、关于标的资产的经营合规性...... 321
问题十四、关于本次交易需履行的审批程序...... 331
问题十五、关于业绩承诺 ...... 334
问题十六、关于上市公司货币资金被冻结...... 345
问题十七、关于信息披露的完整性和准确性...... 348

问题一、关于本次交易目的及必要性

申请文件显示：（1）上市公司和山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称宏济堂或标的资产）业务领域存在差异。上市公司主营业务为化学原料药、化学药品制剂及中间体的研发、生产和销售，标的资产主营业务为中成药及健康产品、麝香酮等产品的研发、生产和销售。（2）报告期各期，标的资产剔除投资收益后的利润总额分别为-0.39 亿元和 0.05 亿元。标的资产在本次交易中的市盈率为 33.29，高于市场可比交易的均值（19.28）和中位数（16.46）。（3）报告期各期末，标的资产流动比率、速动比率、应收账款周转率、存货周转率低于同行业上市公司平均水平，资产负债率高于同行业上市公司平均水平。（4）本次交易完成后，上市公司每股收益下降 7.39%，流动比率下降 69.04%，资产负债率增加 28.55 个百分点。（5）公开信息显示，标的资产 2020 年拟重组上市，而后终止重组事项，并在此后两次接受 IPO 辅导。（6）标的资产部分股东取得标的资产股份时，力诺投资控股有限公司（以下简称力诺投资）、力诺集团股份有限公司（以下简称力诺集团）、高元坤、标的资产，与其签署了约定业绩承诺及补偿、股份回购、实现上市等特殊权利条款的文件。

请上市公司补充披露：（1）上市公司实际控制人及其利益相关方与标的资产股东签署约定业绩承诺及补偿、股份回购等特殊权利条款的书面文件的具体情况，包括但不限于是否存在回购安排、收益补偿、资产注入上市公司等相关约定或其他利益安排以及后续补充约定，截至回函日相关协议的解除……
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