公告日期：2025-08-18

证券代码：301281 证券简称：科源制药 公告编号：2025-062
山东科源制药股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）修订情况的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易基本情况

山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“科源制药”）拟向力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等 38 名交易对方发行股份，购买其持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）99.42%股份，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于 2025 年 7 月 10 日收到深圳证券交易所下发的《关于山东科源制药股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030007
号）（以下简称“审核问询函”），于 2025 年 8 月 18 日披露了《山东科源制药股份有
限公司关于深圳证券交易所<关于山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复》（以下简称“审核问询函回复”），并同时对《山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关披露文件予以补充更新。

2025 年 8 月 15 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站披露的相关公告。

二、修订情况的说明

相较公司于 2025 年 6 月 27 日披露的《山东科源制药股份有限公司发行股份并募集
配套资金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，本次披露的重组报告书对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

重组报告书章节 主要修订具体情况

目录 根据修订情况更新了目录

1、补充披露本次重组对上市公司主要财务指标的影响及本次重组
对上市公司现金流的影响；2、修订披露部分交易对方的锁定期；
重大事项提示 3、补充修订实际控制人控制权稳定性风险；4、补充披露在建工
程产能无法顺利消化的风险；5、补充修订本次交易方案已履行的
决策和审批程序。

1、补充披露本次重组对上市公司主要财务指标的影响及本次重组
对上市公司现金流的影响；2、补充披露本次交易不构成上市公司
第一节 本次交易概况 向相关方进行利益倾斜的情形，本次交易符合《重组办法》第四
十四条的规定；3、补充披露保障上市公司控制权稳定性拟采取的
具体应对措施；4、补充披露关于宏济堂商标侵权诉讼的承诺。

1、补充披露交易对方最近三年注册资本变化情况；2、补充披露
自然人交易对方控制的企业和关联企业的基本情况；3、修订披露
第三节 交易对方基本情况 池州徽元所出具的承诺函；4、补充修订宏济堂历史对赌情况；5、
补充披露穿透计算后总人数及合规情况；6、补充披露部分交易对
方存续期已短于锁定期的情形拟采取的具体措施及有效性。

1、补充披露标的公司及其对应的主要资产产权权属情况；2、补
充披露许可他人使用资产的主要内容及本次重组对相关许可合同
……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。