公告日期：2025-08-18

证券代码：301281 证券简称：科源制药 公告编号：2025-058
山东科源制药股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会
议通知已于 2025 年 8 月 9 日通过电子邮件方式送达全体董事。会议于 2025 年 8
月 15 日以现场和通讯表决相结合方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事7 名，实际出席董事 7 名，邹晓虹先生、武滨先生通过通讯方式参会。会议由董事长高春坡先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经公司全体董事审议通过如下议案：
二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司向力诺投资、力诺集团等38 名交易对方发行股份购买其持有的宏济堂 99.42%股权。同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《中国证券监督管理委员会关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第 230 号）相关规定，公司现对本次交易方案作出如下调整：

调整前：

8、锁定期安排

交易对方力诺投资、力诺集团承诺：

1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国证监会和证券交易所的相关规定执行。

2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调整）；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。

3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

4、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本公司在本次交易前持有的上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本公司在本次交易前持有的上市公司股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

交易对方济南财投新动能、济南财金投资、济南鑫控承诺：

1、本企业因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国证监会和证券交易所的相关规定执行。

2、本次交易实施完成后，本企业通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本企业应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

除力诺投资、力诺集团、济南财投新动能、济南财金投资、济南鑫控外的交易对方承诺：

1、本企业/本人因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让……
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