公告日期：2025-08-18

中水致远资产评估有限公司

关于

《关于山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函》回复之

核查意见

中水致远资产评估有限公司

二Ｏ二五年八月

目 录

问题七、关于评估 ......3
问题十五、关于业绩承诺 ......62

中水致远资产评估有限公司 第1页

《关于山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金申请的审核问询函》

（审核函〔2025〕030007号）

资产评估相关问题的答复

深圳证券交易所：

根据贵所上市审核中心2025年7月10日下发的《关于山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030007号）的要求，中水致远资产评估有限公司质量审核部组织评估项目组对问询函问题进行了认真的研究和分析，并就资产评估相关问题出具了本答复。现将具体情况汇报如下：

中水致远资产评估有限公司 第2页

问题七、关于评估

申请文件显示：（1）本次交易采用资产基础法结果，标的资产 100%股权评估值为 36.01 亿元，评估增值率 60.54%。（2）资产基础法下，标的资产持有的北京联馨 24%股权采用市场法进行评估，可比公司选取同仁堂等 4 家上市公司计算修正后价值乘数，评估增值率为 191.44%。（3）存货中库存商品评估增值率 37.65%，发出商品评估增值率 18.14%，主要系评估中考虑适当数额的税后净利润及未实现的产品毛利。（4）其他无形资产账面价值 0.15 亿元，评估值 5.33 亿元，评估增值率为 3453.33%，其中麝香酮无形资产组使用预期收益法评估，报告期内麝香酮实际毛利率分别为 89.31%、87.74%，预测期平均毛利率为 89.17%，高于实际水平，采用综合评价法选取风险系数的取值系数，风险报酬率为 12.92%。（5）经收益法评估，标的资产股东全部权益价值为 33.16 亿元。收益法评估中，预计标的资产
2025 年期间费用总额 4.69 亿元，较 2024 年低 1.14 亿元。

请上市公司补充说明：（1）北京联馨与同仁堂等上市公司生产规模、经营状况、利润水平是否存在重大差异，评估中修正后价值乘数、缺乏流动性折扣率的确定依据，与可比案例是否存在重大差异，评估增值的原因及合理性。（2）结合发出商品退回及调回情况，存货评估参数的选取依据及珍贵特殊存货的评估过程，说明存货评估增值率较高的原因及合理性。（3）结合对麝香酮无形资产组预期收益法评估过程，包括但不限于未来收益额、技术收入分成率、技术衰减率等主要参数取值依据、风险报酬率取值等，说明专利权无形资产组的评估依据及合理性。（4）收益法评估中预测期间费用的过程及依据，低于 2024 年的合理性，是否存在低估期间费用以抬高估值的情形。收益法评估结果是否公允。（5）结合标的资产报告期内盈利波动情况、未来年度业绩稳定的可行性、所处行业周期及终端需求变动预期、行业竞争格局及技术更替等情况，说明在资产基础法评估值高于收益法评估值的情况下，标的资产是否存在经营性资产减值的风险，本次评估定价是否公允。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

【回复】

中水致远资产评估有限公司 第3页

一、北京联馨与同仁堂等上市公司生产规模、经营状况、利润水平是否存在

重大差异，评估中修正后价值乘数、缺乏流动性折扣率的确定依据，与可比案例

是否存在重大差异，评估增值的原因及合理性

（一）北京联馨与同仁堂等上市公司生产规模、经营状况、利润水平是否存

在重大差异

1、相较于同仁堂等大型综合医药公司，北京联馨作为人工麝香产业化承担主

体，经营规模相对较小

北京联馨与可比公司同仁堂、达仁堂、片仔癀均涉及中成药产业链的制造环

节，主营业务均涉及国家中药保密品种的研发、生产及销售，且北京联馨主要产……
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