公告日期：2025-08-18

北京世辉律师事务所

关于山东科源制药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之

补充法律意见书（三）

二〇二五年八月

目 录

一、 问题 1：关于本次交易目的及必要性...... 5
二、 问题 6. 关于标的资产销售费用...... 45
三、 问题 8. 关于同业竞争和关联交易...... 57
四、 问题 9. 关于标的资产历史股份变动...... 66
五、 问题 10. 关于上市公司控制权稳定性...... 70
六、 问题 11. 关于交易对方...... 87
七、 问题 12. 关于商标及业务资质...... 105
八、 问题 13. 关于标的资产的经营合规性...... 125
九、 问题 14. 关于本次交易需履行的审批程序...... 135
十、 问题 15. 关于业绩承诺...... 137
十一、 问题 16. 关于上市公司货币资金被冻结...... 147

北京世辉律师事务所

关于山东科源制药股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之补充法律意见书（三）

致：山东科源制药股份有限公司

北京世辉律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）持有中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行
政 区 、 澳 门 特 别 行 政 区 及 台 湾 地 区 ） 北 京 市 司 法 局 核 发 的 第
31110000MD0030493E号《律师事务所执业许可证》，依法具有出具本补充法律意见书的执业资格。

山东科源制药股份有限公司拟向力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等38名交易对方发行股份购买其持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司99.42%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司聘请本所为本次交易的专项法律顾问，并由本所指派律师（以下简称“本所律师”）完成公司所委托的工作。本所于2025年4月21日就本次交易出具了《北京世辉律师事务所关于山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（“《法律意见书》”），并于2025年6月13日出具了《北京世辉律师事务所关于山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（“《补充法律意见书一》”）、于2025年6月25日出具了《北京世辉律师事务所关于山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（“《补充法律意见书二》”）。

根据深圳证券交易所于2025年7月10日出具的《关于山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030007号）（“审核问询函”），现本所根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责要求，就募集配套资金调整所涉及相关法律问题进行
了核查验证并出具本《北京世辉律师事务所关于山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（“本补充法律意见书”）。

为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定和本所业务规则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对本次交易有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事实的陈述和说明。

（一）在本所进行了必要尽职调查的前提下，就公司、标的公司、交易对方提供的文件、资料和所做的说明，本所已得到公司、标的公司、交易对方如下承诺：

1. 为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、
内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏；

2. 所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或
复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是 真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）为出具本补充法律意见书，本所特作如下声明：

1. 本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见 书出具日以前已……
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