公告日期：2025-08-29

北京嘉曼服饰股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对公司控股的子公司的管理，维护北京嘉曼服饰股份有限公司（以下简称“公司”）和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业财务通则》、《北京嘉曼服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规章的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、产业结构调整或市场业务需要而依法设立的由公司投资的具有独立法人资格主体的公司。子公司设立形式包括：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二） 与其他公司、自然人或其他组织共同出资设立的由公司控股的子公司。

第三条 公司的投资管理部门是公司管理子公司事务的职能部门，代表公司对子公司行使股东的权利。

第四条 本制度旨在加强公司对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第五条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定相关的制度，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第六条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

第二章 规范运作

第七条 公司应依法行使股东权利，促使子公司依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第八条 子公司应依法设立董事会或监事会。全资子公司可不成立董事会，只设立执行董事。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设 1-2 名监事。
第九条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表签字；如按相关规定需由公司盖章的，必须经公司盖章。不设董事会的子公司，执行董事做出决定时应采用书面方式，并由执行董事签字。不设监事会的子公司，监事做出决定时应采用书面方式，并由全体监事签字。

第十条 子公司的改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项应按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行。

第十一条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的章程、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第三章 人事管理

第十二条 公司向子公司委派或推荐董事、监事、董事长、监事会主席、财务总监和财务经理人选，其中，属于公司向子公司推荐的董事、监事、董事长、监事会主席、财务总监和财务经理人选，须按照子公司的章程和相关制度规定的程序进行选举或聘任。

第十三条 向子公司委派或推荐的董事、监事、财务负责人等人选由公司董事会或总经理办公室决定。

第十四条 子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资源部。

第十五条 子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，实施定员定编制度。

第四章 财务管理

第十六条 子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。

第十七条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。

第十八条 子公司应按照公司财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。

第十九条 子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度。同时制定适应子公司实际情况的财务管理制度。

第二十条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第二十一条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。

第二十二条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第二十三条 公司为子公司提供借款担保的……
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