公告日期：2025-08-21

广东泰恩康医药股份有限公司

董事离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范广东泰恩康医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职程序，明确相关权利义务，保障公司治理的连续性和稳定性，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）及《广东泰恩康医药股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（包括独立董事）的离职管理，涵盖因任期届满、辞任、解聘、罢免、丧失任职资格或其他原因导致的董事职务终止情形。

第二章 离职情形与程序

第三条 公司董事离职，包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事实际离职的情形。

第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。
第五条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告。董事应当在辞职报告中说明辞任时间、辞任的具体原因、辞去的职务、辞任后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，并移交所承担的工作。

第六条 董事书面辞职报告，自公司收到通知之日生效。

除本制度第十一条规定情形之外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、《自律监管指引第 2 号》、证券交易所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第七条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第八条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。

股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。

第十条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第十一条 公司董事在任职期间出现如下情形之（一）、（二）项的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现如下情形之（三）、（四）项的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务：

（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满。

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限尚未届满；

（四）法律法规、证券交易所规定的其他不得被提名担任公司董事的情形。

第十二条 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十三条 公司披露董事离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。

董事应当按照本制度妥善做好工作交接或依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。

第三章 离职董事的持股管理

第十四条 公司董事应在离职后两个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第十五条 公司董事自实际离职之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

董事在任期届满前离职……
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