公告日期：2025-08-16
西部证券股份有限公司
关于湖南艾布鲁环保科技股份有限公司控股子公司受让参股公司
部分股权并向其增资暨关联交易的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐人”）作为湖南艾布鲁环保科技股份有限公司（以下简称“艾布鲁”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司控股子公司受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
1、湖南艾布鲁环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“艾布鲁”）于2024年9月13日召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于对外投资暨签署《增资及股东协议》的议案》，公司控股子公司杭州星罗中昊科技有限公司（以下简称“星罗中昊”）以自有资金出资2.50亿元人民币对中昊芯英（杭州）科技有限公司（以下简称“中昊芯英”、“目标公司”）进行增资，其中86.7011万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。具体内容详见公司于2024年9月14日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资暨签署《增资及股东协议》的公告》（公告编号：2024-042）。
2、公司为扩大在人工智能领域的布局，星罗中昊拟与中昊芯英及其股东签署《增资协议》和《股东协议》，星罗中昊将以自有资金出资9,004.9632万元人民币对中昊芯英进行货币增资，其中31.2296万元计入中昊芯英注册资本，剩余部分计入中昊芯英资本公积。同时星罗中昊与中昊芯英股东马学韬及王艳伟签署《股权转让协议》，约定马学韬将其持有的中昊芯英18.3344万元注册资本以4,911.8901万元转让给星罗中昊，王艳伟将其持有的中昊芯英9.642万元注册资本以2,583.1467万元转让给星罗中昊。本次交易完成后，星罗中昊持有中昊芯英的
股权比例由5.9076%增加至9.7346%（以市场监督管理部门变更登记为准）。
3、公司董事长钟儒波为中昊芯英董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等规章制度的相关规定，本次事项构成关联交易。
4、2025年8月14日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易的议案》。关联董事钟儒波对本议案进行了回避表决，公司第三届董事会独立董事专门会议第六次会议对上述关联交易事项出具了一致同意的审查意见。公司近12个月内发生的上述两次对外投资事项累计投资金额合并计算后尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦无需经过有关部门批准。
二、关联交易对方的基本情况
（一）杨龚轶凡，身份证号码：530102********0733，住址：云南省昆明市。
（二）杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310112MA1GD7Y0XB
成立日期及合伙期限：2020-07-01 成立至无固定期限
注册资本：290 万元；执行事务合伙人：上海芯繁科技有限公司
注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道平乐街 16 号 1 号楼 10555 室（自
主申报）
（三）上海仰思坪企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310112MA1GD7XT0N
成立日期及合伙期限：2020-07-01 成立至无固定期限
注册资本：100 万元；执行事务合伙人：上海芯繁科技有限公司
注册地址：上海市闵行区鹤庆路 398 号 41 幢
（四）上海裁三科技服务中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310112MA1GEDX05E
成立时间及合伙期限：2021-04-12 成立至 2041-04-11
注册资本：51.3346 万元；执行事务合伙人：杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：上海市闵行区鹤庆路 398 号 41 幢
（五）苏州科德教育科技股份有限公司
统一社会信用代码：91320500745569066M
成立日期及营业期限：2003-01-14 成立……
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