公告日期：2025-08-22

苏州富士莱医药股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了维护投资者的利益，规范苏州富士莱医药股份有限公司（以下称“公司”）的对外投资及资产处置行为，有效控制公司对外投资风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规和规范性文件以及《苏州富士莱医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下称“子公司”）。

本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。

第三条 本制度旨在建立有效的内部控制机制，对公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。

第四条 对外投资的原则：必须遵循国家法律、行政法规的规定；必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；必须坚持效益优先的原则。

第五条 公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，应按有关法律、法规办理相应过户手续。

第六条 按照投资期限的长短，公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类。

（一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。

（二）公司对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照本制度进行审批。各公司应于期末对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性
原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。

（三）长期投资主要指公司投出的在一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，如债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：
（四）独立出资兴办企业或开发项目；

（五）出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人合资、合作公司或开发项目；

（六）参股其他境内（外）独立法人实体等。

公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批。
第二章 对外投资的审批权限

第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关法律、行政法规及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

第八条 公司原则上不用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事长个人或经营管理层行使。

第九条 董事长在日常的经营管理过程中产生公司对外投资意向的，应将具体情况制成详细书面报告，并向董事会提出议案，由董事会讨论投资事项的可行性。

第十条 公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。

公司对外投资权限如下：

（一）以下投资事项由公司股东会审批：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

（二）以下投资事项由公司董事会审批：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为……
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