公告日期：2025-08-22

苏州富士莱医药股份有限公司

董事会提名委员会工作制度

第一章 总则

第一条 为规范苏州富士莱医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《苏州富士莱医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特设立董事会提名委员会，并制定本工作制度。

第二条 董事会提名委员会是公司董事会按照股东会决议专门设立的工作机构，主要负责研究制定公司内部组织机构设置或调整方案，以及对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查、选择并提出建议。

第二章 人员构成

第三条 董事会提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。

第四条 董事会提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会全体董事过半数选举产生。

第五条 董事会提名委员会设立主任委员（主任委员）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员由提名委员会全体委员过半数选举产生。
第六条 提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 3 条至第 5 条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

提名委员会应当对被提名独立董事的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第八条 提名委员会对董事会负责，提名委员会形成的书面决议应提交董事会审议决定。

第九条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人予以搁置。
第十条 提名委员会有权要求公司各级管理人员对提名委员会的工作给予充分的支持，并就其提出的问题尽快做出全面的回答。

第四章 决策程序

第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究制订公司内部组织机构的设置或调整方案，以及研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议通过，并遵照实施。选任程序如下：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部、人才市场以及其他渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十二条 提名委员会会议每年至少召开一次，由主任委员召集，并于会议召开前三天通知全体委员。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。经半数以上委员提议，必须召开委员会会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 提名委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用视频、电话或其他方式作出决议，并由参会委员签字，提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董……
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