公告日期：2025-08-23

江苏瑞泰新能源材料股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称高管人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、市场总监及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作并召集委员会会议；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有法律法规或《公司章程》规定的不得担任董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限尚未届满的情形；
（三）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；

（四）符合有关上市地法律及其他法律、法规或《公司章程》规定的其他条
件。

不符合上述规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前款规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第七条规定补足委员人数。

第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供考核、制定薪酬方案以及股权激励计划草案的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，并协调相关部门向薪酬与考核委员会提供以下书面材料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）下设工作组向薪酬与考核委员会提供如下资料作为考核依据：公司主要财务指标和经营目标完成情况，高级管理人员分管工作范围及主要职责情况，董事和高级管理人员岗位业绩考评系统中涉及指标的完成情况，董事和高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况，按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

（三）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出……
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