公告日期：2025-08-30

湖南飞沃新能源科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为建立、完善湖南飞沃新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）包括董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，特设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”），作为制订和管理公司董事、高级管理人员薪酬方案、评估业绩指标的专门机构。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《湖南飞沃新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，特制订本议事规则。

第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

第二章 人员构成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事不少于 2 名，薪
酬与考核委员会委员均由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

薪酬与考核委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定
自动失去薪酬与考核委员会委员资格。

第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

在薪酬与考核委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第九条 薪酬与考核委员会由下设工作组负责组织委员会讨论事项所需的材料，向委员会提交提案。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：

（一）研究董事、高级管理人员考核标准并提出建议；

（二）根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性、并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，研究和审查薪酬计划或方案；薪酬计划或方案可以包括绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度；

（三）审查公司董事（非独立董事）、高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；

（四）制订公司高级管理人员的长期激励计划；

（五）负责对公司长期激励计划进行管理，对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；

（六）对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（七）董事会授权委托的其他事宜。

第十一条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十二条 薪酬与考核委员会制订的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。

第十三条 薪酬与考核委员会制订的董事的薪酬方案经董事会通过后报股东会批准，高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准。

第十四条 薪酬与考核委员会制订的公司长期激励计划经董事会通过，报公司股东会批准后方可实施。

第十五条 薪酬与考核委员会对董事会负责，上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十六条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构……
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