公告日期：2025-08-28

上海泓博智源医药股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全上海泓博智源医药股份有限公司（以下简称“公司”）董
事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海泓博
智源医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事
及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的所有董事，高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理
提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名（含本数）以上董事组成，其中独立董事应
过半数并担任召集人。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
据上述第四至第六条规定补足委员人数。委员中的独立董事因触及相关规
定情形提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符

合本工作细则或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起
六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及
被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一) 董事、高级管理人员的薪酬；

(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；

(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与考核委
员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提
交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期
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