公告日期：2025-08-23

哈尔滨森鹰窗业股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下称“公司”）的行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和公司章程的规定，并参照《上市公司治理准则》和《上市公司股东会规则》以及其他法律、行政法规，制订本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第二章 股东会的一般规定

第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；

（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五） 对发行公司债券作出决议；

（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七） 修改公司章程；

（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九） 审议批准公司章程第四十六条规定的担保事项；

（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三） 审议批准公司章程第四十五条第一款第（十三）项的交易事项；
（十四） 审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000万元，且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易；

（十五） 审议批准公司章程第四十五条第一款第（十五）项的财务资助事项；

（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二） 公司及公司控股子公司 的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五） 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；

（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元；

（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八） 法律、法规或公司章程规定应当由股东会审议通过的其他担保情形。
由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。

股东会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前
款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款（一）、（三）、（四）、（六）项情形，可以豁免提交股东会审议。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

本条所称“对外担保”包括公司对控股子公司的担保；“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第六条 除公司章程另有规定外，公司购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产……
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