公告日期：2025-08-27

中汽研汽车试验场股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为明确中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件，以及《中汽研汽车试验场股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划、投资计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；并根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）向股东会提请聘请或者更换承办公司审计业务的会计师事务所；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）审议批准本规则第五条规定的交易事项；

（十七）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；

（十八）审议批准股东会权限范围以外的对外担保事项；

（十九）审议批准未达到股东会审议标准的对外提供财务资助事项；

（二十）针对固定资产投资项目，单个项目投资金额 500 万元以上的境内固定资产投资项目；对于单个项目投资金额在 100 万元以上、500 万元以下的境内固定资产投资项目，该等项目全年累计投资额超过 5000 万元的；境外固定资产投资项目。

（二十一）法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》规定以及股东会授权的其他事项。

第五条 公司进行下列交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
等单方面获得利益的交易，以及提供担保、提供财务资助除外），且达到如下标 准的，须经公司董事会审议通过，并应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》的规定及时予以披露：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；

（四） 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（五） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算。

本条所述之交易包括下列事项，其中赠与资产的审议要求还需按照公司《对 外捐赠管理办法》的规定：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对……
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