公告日期：2025-08-27

中汽研汽车试验场股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称
“公司”）董事及高级管理人员（以下简称“经理人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中汽研汽车试验场股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本议事规则。

第二条 委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责
制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

本议事规则所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第二章 人员组成

第三条 委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数。

第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分
之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。

第五条 委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则规定补足委员人数。

第七条 委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评人员的有
关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。

第三章 职责权限

第八条 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）董事会授权的其他事宜；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条 委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交
股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东会说明，并予以披露。
第十一条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十二条 公司有关部门有配合委员会开展工作并提供相关材料的义务。
第四章 决策程序

第十三条 董事会秘书负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的资料：

（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完
成情况；

（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效
情况；

（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据。

第十四条 委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自
我评价；

（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；

（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员
的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十五条 委员会分为例会和临时会议。

第十六条 委员会例会每年至少召开一次，由委员会主任委员负责召集，主
任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员未指定人选的，由委员会的其他一名委员（独立董事）召集。

临时会议由委员会委员……
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