
公告日期:2025-08-28
四川观想科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
为适应建立现代企业制度的要求,维护股东的合法权益,规范公司董事会的议事方法和程序,提高董事会工作效率,确保董事会决策的科学性,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《四川观想科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,特制定本议事规则。
第一条 董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构,负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种安排,均以股东利益最大化为最终目的,并平等对待全体股东,关注其他相关人士的利益。
第二条 董事会对股东会负责,严格依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定履行职责。
第三条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事会职权及授权
第四条 董事会依法行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)制订公司的基本管理制度;
(十一)制订章程的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十五)法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第六条 公司发生的重大交易事项达到下列标准之一的,须经董事会审议批准:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据,但未达到章程规定的股东会审议标准的;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上,且绝对金额超过3,000万元,但未达到章程规定的股东会审议标准的;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上,且绝对金额超过300万元,但未达到章程规定的股东会审议标准的;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的30%以上,且绝对金额超过3,000万元,但未达到章程规定的股东会审议标准的;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上,
且绝对金额超过300万元,但未达到章程规定的股东会审议标准的。
前述由董事会审议批准的交易事项(公司单方面获得利益、提供担保、提供财务资助除外),若达到如下标准之一的,还应当提交股东会审议:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
(五)交易……
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