公告日期：2025-09-03

董事会议事规则
二〇二五年九月

湖北亨迪药业股份有限公司

董事会议事规则

(2025 年 9 月)

第一章 总则

第一条 为了保护湖北亨迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）和股
东的权益，规范本公司董事会的议事方式和决策程序，规范董事的行为，明晰董 事会的职责权限，促使董事和董事会有效地履行其职责，建立规范化的董事会组 织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公 司独立董事管理办法》等有关规定及本公司《公司章程》，制订本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决 策，对股东会和全体股东负责。

第三条 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责，处理董事会日常
事务。

第二章 董事会的组成机构

第四条 董事会由八名董事组成，其中独立董事三名，设职工代表董事一
名，设董事长一名，如有需要可同时设副董事长一名。

第五条 董事会成员中应当有不低于总人数 1/3 的独立董事，其中至少一
名为会计专业人士。

第六条 董事会根据《公司章程》及股东会的授权行使职权。公司董事会
设立审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并根据需要设立战略专门委员会。

董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第七条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称独立董事专门会议），对《上市公司独立董事管理办法》第十八条所述的独立 聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东会、提议召开董事会会议、本议事规 则第十四条所列事项专门审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，并建立独立董事专门会议制度。

第八条 董事会设董事会秘书，董事会秘书对上市公司和董事会负责，履
行以下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所问询；

（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规和深交所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；

（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第三章 董事会的工作职责及权限

第九条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和董事会权限内的投、融资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更形式 的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、……
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