公告日期：2025-06-26

北京中亦安图科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则

二零二五年六月修订

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全北京中亦安图科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《北京中亦安图科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是根据公司章程设立的专门工作机构，在本工作细则第十一条规定的职责范围内协助董事会开展相关工作，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应过半数并担
任主任（召集人）。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任 1 名，由独立董事委员担任，并由董事
会选举产生，负责召集和主持委员会会议。当薪酬与考核委员会主任不能或者无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去委员职务。

第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或者其他原因导致人数低于规定人数的 2/3 时，公司董事会应根据相关规则及时增补新的委员人选。

独立董事辞任导致公司薪酬与考核委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定的，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责，但辞职独立董事不具备担任公司独立董事资格的除外。

第九条 公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料。

第十条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就相关事项向董事会提出建议。

第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：

(一) 研究董事、总经理和其他高级管理人员考核的标准，进行考核并
提出建议；

(二) 研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就董事、高级管理人员薪酬向董事会提出建议；

(三) 组织和拟定公司董事、总经理以及其他高级管理人员和公司员工
的中长期激励计划；

(四) 就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就向董事会提出建议；

(五) 就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司（如有）安排持股计
划向董事会提出建议；

(六) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

(七) 董事会授权的其他事宜；

(八) 就法律、行政法规、中国证监会及证券交易所有关规定和公司章
程规定的其他事项向董事会提出建议。

第十三条 薪酬与考核委员会可向董事会提交议案，由董事会审议决定。薪酬与考核委员会应根据其履行职责的需要，以报告、建议、总结等多种形式向董事会提供材料和信息，供董事会研究和决策。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十四条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或者方案。

第十五条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批……
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