公告日期：2025-08-29

山东三元生物科技股份有限公司

董事会专门委员会工作制度

二〇二五年八月

目 录

第一章 总 则......2
第二章 专门委员会组成和职责......2
第三章 专门委员会议事规则......4
第四章 提名委员会工作细则......5
第五章 战略委员会工作细则......6
第六章 审计委员会工作细则......6
第七章 薪酬与考核委员会工作细则......9
第八章 附 则......10

第一章 总 则

第一条 为提高山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策的科学性，完善公司法人治理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《山东三元生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规的规定，特制定本制度。

第二条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会（以下合称“专门委员会”）。

第三条 专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询和建议，专门委员会的提案应提交董事会审议决定。

第四条 公司董事会应履行对其下属委员会的监督职能，不得因权利交由下属委员会行使而免除其应尽的义务。

第五条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本制度的规定。

第二章 专门委员会组成和职责

第六条 董事可以同时担任多个委员会委员。

第七条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第八条 专门委员会成员必须符合下列条件：

（一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三） 最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四） 具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律
等相关专业知识或工作背景；

（五） 符合有关法律法规规定的其他条件。

第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为专门委员会委员。专门委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第十条 专门委员会成员的提名由董事长推荐或者二分之一以上独立董事推荐或者全体董事的三分之一以上推荐产生。

各专门委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在委员内协商，并报请董事会批准产生。

第十一条 专门委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由专门委员会根据本制度第六条至第十条规定补足委员人数。

第十二条 专门委员会召集人的职责：

（一） 召集和主持委员会工作会议；

（二） 负责向董事会报告工作事项；

（三） 签署委员会文件；

（四） 董事会授予的其他职权。

第十三条 专门委员会的委员应当：

（一） 根据董事会的授权工作并在监督执行及战略决策等方面为董事会提供意见和建议；

（二） 以诚信的方式及足够的注意和谨慎处理委员会事务；

（三） 保证有充足的时间及精力参加委员会会议；

（四） 独立作出判断；

（五） 其他董事会授权的事项。

第十四条 审计委员会须在每年中期报告、年度报告披露前召开定期会议，除此之外，各专门委员会根据工作需要召开不定期的临时会议，董事和高级管理人员可列席会议。

第十五条 专门委员会是董事会的临时机构，不设专门的办事机构，专门委员会办事机构的职责由董事会秘书及其办事机构承担。

委员会应当对所聘机构或者专家的履历及背景进行调查，以保证所聘机构或者专家不得与公司构成同业竞争或有可能对公司利益产生侵害。公司应与参加咨询的机构或者专家签订保密承诺书。

第三章 专门委员会议事规则

第十六条 专门委员会会议通知应于会议召开前三日以书面或传真或电子邮件方式送达全体委员，会议由委员会召集人主持。定期会议及临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议（含视频、电话、电子邮件或其他方式）的通讯表决方式。

第十七条 独立董事应当亲……
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