公告日期：2025-08-29

苏州朗威电子机械股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范苏州朗威电子机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策的水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《苏州朗威电子机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制定本规则。
第二条 公司董事会对股东会负责，行使法律、法规、《公司章程》及股东会赋予的职权。

第二章 董事会的组成及下设机构

第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中包括独立董事 3 名，1 名职工代
表董事。

第四条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

非职工代表董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。职工代表董事可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。任期与本届董事会任期相同，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 1/2。

第五条 董事会设董事长一名，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。董事长是公司的法定代表人，对外代表公司。

第六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）提名总经理和董事会秘书人选；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第七条 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会和公司负责。公司高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第九条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第三章 董事会职权

第十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向其报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司的经营方针或投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

公司章程规定的董事会……
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