公告日期：2025-08-29

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范对苏州朗威电子机械股份有限公司（以下称“公司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件以及《苏州朗威电子机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合
公司长远发展规划和发展战略，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的核心竞争力和整体实力，促进股东价值的最大化。

第四条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的一切对外
投资行为。

第二章 对外投资类型和审批

第五条 公司对外投资类型包括但不限于：

（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；

（四）股票、债券、基金投资等；

（五）法律、法规规定的其他对外投资。

第六条 公司的投资审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定，由公司股东会、董事会、经营管理层会议按照各自的权限分级审批。

第七条 拟投资事项中涉及关联交易时，应按照中国证监会、深圳证券交易所及公司有关关联交易决策制度执行。

第八条 各项对外投资审批权均在公司，公司所属全资子公司、控股子公司控股子公司拟进行对外投资时应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。

第三章 对外投资的管理机构和决策程序

第九条 董事长负责统筹、协调和组织需经营管理层、董事会、股东会决策的投资项目的会前审议。

第十条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。证券部或公司董事会指定的其他部门为对外投资实施部门。
第十一条 公司内审部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向审计委员会进行报告。

第十二条 董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整；并须严格按照《公司法》《上市规则》《规范运作指引》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第十三条 公司对外投资决策经过提出、初审、审核三个阶段。

第十四条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。

第四章 对外投资的实施和管理

第十五条 公司应制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式
及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经董事会或股东会审查批准。

第十六条 公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。

第十七条 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，公司购入的有价证券必须记入公司名下。公司财务部负责定期与证券部核对证券投资资金的使用及结存情况。

第五章 决策控制

第十八条 公司董事长是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。董事长可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。

第十九条 公司对外投资组建的公司，应推荐或委派董事、监事及经营管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。

第二十条 公司董事长决定上述……
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