公告日期：2025-08-29

广东天亿马信息产业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的内部结构、议事方式和决策程序，保障董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）和《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是股东会的执行机构和公司的经营决策机构，对股东会负责。董事会在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。
第三条 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会等专门委员会，为董事会的决策提供咨询意见。董事会各专门委员会的议事规则另行制定，由董事会作出决议通过后生效。

第二章 董事会的组成

第四条 公司董事会由八名董事组成，设董事长一名、副董事长一名。

董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会成员中包括三名独立董事，且其中至少包括一名具有注册会计师资格或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的会计专业人员。

第五条 董事应符合《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的董事任职资格。

第六条 董事由股东会选举或者更换，并在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期三年，任期届满可连选连任。

独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

第六条 董事会设董事会秘书一名，负责公司股东会、董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第三章 董事会的职权

第七条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，关注其他利益相关者的利益。

第八条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程授予及股东会授予的及总经理法定职权以外的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提……
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