公告日期：2025-08-29

广东天亿马信息产业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

广东天亿马信息产业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是在董事会中设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、董事。高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及经董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会指定。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于规定人数时, 公司董事会应尽快选举产生新的委员。

第九条 董事会秘书负责薪酬与考核委员会日常工作联络、会议筹备及组织、执行有关决议等工作。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

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（一）制定董事、高级管理人员的薪酬计划或方案；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他事宜。

第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责

薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第四章 决策程序

第十三条 薪酬与考核委员会应做好决策的前期准备工作，取得公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会、股东会审议。

第五章 议事规则

第十五条 薪酬与考核委员会召开会议，应于会议召开前三天通知全体委员，但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。会议由

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主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十六条 薪酬与考核委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的通讯方式召开。

第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决……
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