公告日期：2025-08-29

广东天亿马信息产业股份有限公司

外派董事、监事、高级管理人员管理制度

第一章 总则

第一条 为规范广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”“天亿马”）外派董事、监事及高级管理人员的管理，明确其工作职责，切实保障公司作为法人股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所指的“外派董事、监事、高级管理人员”，是由公司按法定程序向全资、控股、参股和受托管理单位（以下简称“派驻公司”）推荐的专职或兼职董事、监事、高级管理人员，并经派驻公司履行法定程序后，依法在派驻公司出任董事、监事、高级管理人员的人员（以下简称“外派人员”）。

第三条 公司享有按持股比例向派驻公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员的权利。外派董事、监事、高级管理人员代表公司行使《公司法》、公司和派驻公司章程赋予的各项职权，对公司和派驻公司负责，保障公司的合法权益。适用于公司及子公司向子公司、参股公司或其他结构化主体，推荐或委派董事、监事的管理，包括选拔、任职、职责、考核、奖惩等内容。

第二章 选拔与任职

第四条 外派的董事、监事、高级管理人员人选应符合《公司法》和子公司、参股公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定，具备良好的职业道德、专业知识及业务能力，具有足够的精力和能力履行派驻公司董事、监事、高级管理人员的职责，忠诚于公司，维护公司利益。

第五条 下列情形之一的，不得担任外派董事、监事、高级管理人员：

（一）不符合国家相关法律法规规定的任职资格；

（二）与派驻公司存在关联关系，有可能妨碍其独立履行职责情形的人员，包括但不限于以下条件：

1.本人及其直系亲属、主要社会关系两年内曾在派驻公司或其子公司担任企业主要负责人的；

2.本人及其直系亲属、主要社会关系两年内曾与派驻公司有直接商业交往的；
3.若派驻公司为非上市公司，本人持有派驻公司股权；

4.本人在与派驻公司有竞争或潜在竞争关系的除公司外的其他企业兼职。
（三）公司认为不宜担任外派董事、监事、高级管理人员的其它情形。

第六条 选派及推荐人员程序

（一）子公司、参股公司的股东代表原则上由公司法定代表人出任，亦可由法定代表人授权其他适当的人选担任，代表公司参加子公司、参股公司股东会，行使表决权、监督权。

（二）派驻公司董事、监事候选人，由公司总经理提名，董事长确认后推荐，人力资源部门以公司名义办理推荐公文，按子公司、参股公司章程任免。

（三）派驻公司（总）经理和财务负责人候选人，由公司总经理提名，董事长确认后推荐，人力资源部门以公司名义办理推荐公文，按子公司、参股公司的章程任免。被公司推荐并担任子公司、参股公司董事、监事、高级管理人员必须对公司负责，履行相应的职权，承担相应的责任。公司可根据需要对推荐人选在任期内做出调整。

第七条 外派董事、监事、高级管理人员管理职能部门与管理职责

（一）证券部

1.负责拟订或修订外派董事、监事和高级管理人员管理办法；

2.负责外派董事、监事和高级管理人员与董事会各专门委员会的沟通协调工作；

3.组织外派董事、监事和高级管理人员进行相关管理业务的学习；

4.负责存档外派董事、监事、高级管理人员对派驻公司重大事项的专题报告或书面汇报材料；

5.对派驻公司股东会、董事会、监事会会议记录等相关材料实施备案管理。
（二）人力资源部门

1.负责建立公司外派董事、监事和高级管理人员人才库并动态调整；

2.负责推荐公司直接管理的外派董事、监事和高级管理人员人选或拟订外派董事、监事、高级管理人员调整方案提交公司党委会审定；

3.负责公司直接管理的外派董事、监事、高级管理人员候选人的资格审查；
4.负责出具推荐委派董事、监事人选的公函；

5.负责专职和兼职外派董事、监事、高级管理人员的认定；

6.负责组织实施外派董事、监事、高级管理人员年度述职；

7.根据年度述职和年度工作计划完成等情况综合考核评价外派董事、监事、高级管理人员的工作。

（三）其他职能部门

1.公司各部门按职责就派驻公司相关议案或事项提出专业意见，涉及履行公司决策程序的，作为议案汇报人向公司汇报；

2.公司各部门按职责及时答复外派董事、监事、高级管理人员意见建议征询，及时办理外派董事、监事、高级管理人员反映的问题；

3.做好与外派董事、监事、高级管理人……
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