公告日期：2025-06-24

证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2025-048
广东天亿马信息产业股份有限公司

第三届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第三
届董事会第三十二次会议于 2025 年 6 月 23 日上午 10 时在深圳市南
山区侨城一号广场大厦 27 层公司办公室召开。本次会议应到董事为
8 人，实到人数 8 人，本人现场出席本次会议的董事有 3 名，为董事
长林明玲女士、副董事长马学沛先生和董事马淦江先生，通过通讯方式参加会议的董事有独立董事曹丽梅女士、蔡浩先生、石洁芝女士、董事高俊斌先生和张毅先生。会议由董事长林明玲女士召集并主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《广东天亿马信息产业股份有限公司董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并表决通过了以下决议：

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》，具体情况如下：

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买陈耿豪等22名交易对方合计持有的广东星云开物科技股份有限公司（以下简称“星云开物”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），并向
实际控制人马学沛先生发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》等法律法规、规章及其他规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证，董事会认为公司符合上述法律法规规定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求和各项条件。

本议案已经公司第三届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

议案表决结果：同意 5 票，反对票 0 票，弃权票数 0 票。

回避表决情况：3 票回避，关联董事林明玲、马学沛、马淦江回避表决。

该议案尚需提交公司股东会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，具体情况如下：
1.本次交易方案概述

本次交易方案包括：（一）公司拟以发行股份及支付现金方式购买星云开物的100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；（二）公司拟向公司实际控制人马学沛先生发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的100%（以下简称“本次募集配套资金”）。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

议案表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票数0票。

回避表决情况：3票回避，关联董事林明玲、马学沛、马淦江回避表决。
2.本次交易的具体方案
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1)交易标的及交易对手

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为星云开物的 100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对手为陈耿豪、南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）、苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海乐陶陶投资合伙企业（有限合伙）、林芝利新信息技术有限公司、杨凯然、张杰波、璀璨远见（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海乐熙熙投资合伙企业（有限合伙）、珠海乐腾腾投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海千意智合三期投资合伙企业（有限合伙）、胡俊、王佳、杨裕雄、珠海乐哈哈投资合伙企业（有限合伙）、广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙）、璀璨德商（深圳）创业投资中心（有限合伙）、广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海乐摇投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、上海德盾企业管理合伙企业（有限合伙）。

回避表决情况：3 票回避，关联董事林明玲、马学沛、马淦江回避表决。
2)交易价格及定价依据

截至《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交……
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