公告日期：2025-06-24

广东天亿马信息产业股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明

广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司 100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1.公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，并严格限定相关敏感信息的知悉范围，对于接触敏感信息的人员，公司多次告知应严格遵守保密制度，履行保密义务。

2.公司按照有关规定，进行了内幕信息知情人的登记并将有关材料向深圳证券交易所进行上报，对本次交易编制了交易进程备忘录。

3.因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2025 年 6
月 10 日开市起停牌。公司已于 2025 年 6 月 10 日披露了《广东天亿马信息产业
股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项
的停牌公告》（公告编号：2025-046），另于 2025 年 6 月 17 日披露了《广东天
亿马信息产业股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-047）。

4.公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其
摘要，以及其他深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。
5.2025 年 6 月 23 日，公司召开第三届董事会第三十二会议，审议通过了本
次交易的相关议案。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，同意将相关议案提交公司董事会审议。

6.2025 年 6 月 23 日，公司与本次交易的交易对方签署了附条件生效的《广
东天亿马信息产业股份有限公司与陈耿豪等交易对方及马学沛关于广东星云开物科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。

综上，公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司提交并披露的法律文件合法有效，公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司董事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合法、有效。

特此说明。

广东天亿马信息产业股份有限公司董事会
2025 年 6 月 23 日

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