公告日期：2025-08-22

无锡锡南科技股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范无锡锡南科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的
议事行为和程序，保证股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《无锡锡南科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定和要求，并结合公司实际情况，特制定《无锡锡南科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条 公司应当严格按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范
性文件和《公司章程》以及本规则的相关规定和要求，召开股东会，以确保股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织召开股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文
件和《公司章程》以及本规则所规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的行使。

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
并应于上一会计年度结束之日起的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。在上述期限内不能召开股东会的，应当报告江苏证监局和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。

第五条 公司召开股东会，应当聘请具有相应资质的律师对以下问题出具法
律意见书并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》以及本规则的相关规定；

（二）出席会议人员的主体资格、召集人主体资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具法律意见。

第二章 股东会的职权

第六条 股东会是公司的权力机构，是股东行使权力的主要途径。

第七条 股东会依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本规则第八条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东会召
开日失效；

（十四）股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

第八条 公司下列对外担保行为，必须经股东会审议决定：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；

（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）法律法规或本规则规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方……
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