
公告日期:2025-08-22
无锡锡南科技股份有限公司
董事会提名与薪酬委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立、健全在无锡锡南科技股份有限公司(以下简称“公
司”)任职并领薪的董事(不含独立董事,下同)及高级管理人员的提名、考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《无锡锡南科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,在董事会下设董事会提名与薪酬委员会(以下简称“提名与薪酬委员会”或“委员会”),并制定《无锡锡南科技股份有限公司董事会提名与薪酬委员会工作细则》(以下简称“本工作细则”、“本细则”)。
第二条 提名与薪酬委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构,主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议,制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等,向董事会报告工作并对董事会负责。
委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责,独立工作,不受公司其他部门干涉。
第三条 委员会所作决议,必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
第二章 人员组成
第四条 提名与薪酬委员会成员由三名董事组成,其中二分之一以上委员须为公司独立董事。
第五条 提名与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第六条 提名与薪酬委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会任命产生。
第七条 提名与薪酬委员会委员全部为公司董事,其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同,连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务,其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。在委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前,委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第三章 职责权限
第八条 委员会是董事会下设主要负责公司董事、高级管理人员的选择标准和程序、薪酬制度制订、管理与考核的专门机构,向董事会报告工作并对董事会负责。依据有关法律、法规或《公司章程》的规定或董事会的授权,委员会也可以拟订有关董事的薪酬制度或薪酬方案。
第九条 提名与薪酬委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,以及制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)董事、高级管理人员的薪酬;
(四)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就;
(五)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(六)法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会
决议中记载提名与薪酬委员会的意见以及未采纳的具体理由,并进行披露。
第十条 董事会有权调整或否决提名与薪酬委员会提出的损害股东利益的薪酬计划(方案)及股权激励计划。
第十一条 提名与薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划,须报经董事会同意后,提交股东会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。
第十二条 提名与薪酬委员会没有决策权,其提出的方案或议案应当经过董事会审议和决定。
第四章 决策程序
第十三条 提名与薪酬委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。
第十四条 董事、高级管理人员的选任程序:
(一)提名与薪酬委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况,并形成书面材料;
(二)提名与薪酬委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选;
(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况……
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