公告日期：2025-08-27

苏州翔楼新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会的委托，
负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构和执行机构。董事会对股东会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的范围内行使职权。
第二章 董事会组织机构及工作程序

第三条 董事会由 10 名董事组成，设董事长 1 人，董事长由全体董事过半
数选举产生。董事会中独立董事不少于全体董事人数的三分之一。

第四条 董事会每届任期三年，董事由股东会选举或更换，任期自本届董事
会成立之日起至本届董事会任期届满之日止。中途补选的董事，任期至本届董事会任期届满之日止。董事任期届满，可以连选连任。

独立董事的连任时间不得超过 6 年。

第五条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委
员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。专门委员会的提案按照法律、法规、规章、规范性文件及公司有关制度提交董事会审议。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中的召集人应当为独立董事中的会计专业人士。

各专门委员会根据需要制定切实可行的工作细则，并报董事会审议通过后实施。董事会不得授权专门委员会全权行使其法定职权。

第六条 董事长主持董事会日常工作，并行使下列职权：

（一）主持股东会的召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事长应对董事会的运作负主要责任，及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益，促使公司建立完善的治理机制。

董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。

第七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。

第八条 董事会须提供必要的条件以充分保证独立董事依照相关法律、法规
和规范性文件的规定行使职权。

第九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会
负责，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理、财务总监或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。

公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。
第十条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会
秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责并公告，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章 董事会会议及提案

第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两
次，由董事长召集，于会议召开 10 日前书面通知全体董事和列席人员。

第十二条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。以非现场方式召开的，以在电话会议中发表意见的董事、视频显示在场的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。