公告日期：2025-07-04

北京市天元律师事务所

关于上海美农生物科技股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划的法律意见

京天股字（2025）第 460 号

致：上海美农生物科技股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“美农生物”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权激励计划有关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《上海美农生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他
材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、美农生物符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件

1、美农生物为依法设立存续的上市公司

2022 年 4 月 13 日，中国证监会作出《关于同意上海美农生物科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]790 号），同意公司首次公开发
行股票的注册申请。根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2022 年 6 月 15
日出具的《关于上海美农生物科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的
通知》，公司股票于 2022 年 6 月 17 日在深交所创业板上市交易，证券简称为“美农
生物”，股票代码为“301156”。

美农生物目前持有上海市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为 9131000063081624X7）。根据该《营业执照》记载，公司的类型为股份有限
公司（上市、自然人投资或控股），成立日期为 1997 年 10 月 14 日。根据国家企业
信用信息公示系统的工商公示信息，截至本法律意见出具之日，公司登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。

经核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，不存在根据法律、法规及《上海美农生物科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形。

2、公司不存在《管理办法》第七条规定的情形

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 24 日出具的容诚审字
[2025]200Z0004 号《审计报告》、容诚审字[2025]200Z2013 号《内部控制审计报告》、公司的确认，截至本法律意见出具之日，公司不存在以下《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，美农生物为在中国境内依法设立并有效存续的上市公司，不存在不得实行股权激励的情形，具有实行本次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。

二、《激励计划》内容的合法合规性

公司于 2025 年 6 月 24 日、2025 年 7 月 3 日分别召开了薪酬与考核委员会
202……
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