公告日期：2025-07-04

证券代码：301156 证券简称：美农生物 公告编号：2025-040

上海美农生物科技股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二
次会议通知于 2025 年 6 月 25 日以通讯方式发出。本次会议于 2025 年 7 月 3 日
在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开。本次会议应出席董事 7人，实际出席董事 7 人。其中，董事邓纲通过通讯方式出席会议。本次会议由董事长洪伟先生召集并主持，公司高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、营销管理者和销售骨干、研发管理者和核心技术骨干，以及公司其他核心部门的管理者的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规以及规范性文件的规定，拟定了公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，北京市天元律师事务所出具了法律意见，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年限

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制性股票激励计划（草案）》及相关公告。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 1 票。关联董事肖伟伟回
避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。并须由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

2、审议通过《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规以及规范性文件和《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司实际情况，制订了公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 1 票。关联董事肖伟伟回
避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。并须由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

3、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》

为了更好地推进和具体实施公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理本激励计划的有关事项，包括但不限于：

（1）提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

①授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定本激励计划的授予日；

②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进

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行相应的调整；

③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

④授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整……
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