公告日期：2025-08-21

天力锂能集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善法人治理结构，确保董事会合法、科学、规范、高效地行使决策权，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《天力锂能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本议事规则。
第二条 公司董事会是公司经营决策机构，对股东会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和股东会赋予的职权。

第三条 董事会成员共同行使董事会职权，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。

董事会享有并承担法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定的权利和义务，独立履行对公司、股东、社会公众、监管部门的承诺。

第四条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行其职务。

第五条 公司董事会成员中应当至少有三分之一独立董事，其中至少一名会计专业人士。

第六条 董事会下设证券事务部作为董事会的办事机构，处理董事会日常事务。董事会秘书协助董事长处理董事会日常工作，履行法律、行政法规、部门规章以及证券交易所上市规则、《公司章程》等文件所规定的职责。

第二章 董事长职权

第七条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。

除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事长任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。

第三章 董事会专门委员会

第八条 根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立四个专门委员会：战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。

第九条 各专门委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要的秘书或工作人员协助其工作。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员中，独立董事应当占多数并且担任委员会召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且其中至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第十条 各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则，
报董事会批准后实施。

第十一条 各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第四章 董事会会议的召开和议案

第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议：

1、定期会议由董事长召集，定期会议每年度至少召开二次，于会议召开十日前将会议通知以书面形式通知全体董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
2、有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）二分之一以上独立董事提议时；

（五）证券监管部门要求召开时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人……
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