公告日期：2025-08-23

山东隆华新材料股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全山东隆华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规和范性文件以及《山东隆华新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出处理建议，对董事会负责并向董事会报告工作。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上。
第四条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会召集人既不履行职责，也不 指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告， 由公司董事会指定一名委员履行委员会召集人职责。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有董事委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。

当薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本规则规定人数时，董事会应尽快根据本细则规定选举补足委员人数。

第七条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织、材料准备、档案管理和决议落实等事宜由董事会秘书负责。薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价（考核）标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非外部董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出处理建议；

（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后,提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中……
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