公告日期：2025-08-27

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为建立健全浙江中科磁业股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“经理人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，公司董事会特决定下设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江中科磁业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本工作细则。

第三条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第四条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定。

第二章 人员组成

第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。
第六条 薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事委员担任。

第七条 薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。

第八条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。

第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。

在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数三人以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条 薪酬与考核委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成薪酬与考核委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议。

第十四条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十五条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十六条 薪酬与考核委员会会议为不定期会议，根据公司实际需要召开。
薪酬与考核委员会主任或二名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会
临时会议。

第十七条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，并以通讯方式进行表决。

除《公司章程》或本工作细则另有规定外，薪酬与考核委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十八条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。经出席会议的全体委员一致同意，可以豁免通知期限。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十九条 公司董事会办公室负责发出薪酬与考核委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。

第二十条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十一条 公司董事会办公室所发出的薪酬与考核委员会会议通知应备附内容完整的议案。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议可以采用书面、电话、电子邮件等方式进行通知。

采用电话、电……
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