公告日期：2025-08-29

广州市金钟汽车零件股份有限公司

对外投资管理制度

（2025年8月）

第一章 总则

第一条 为规范广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，是指公司以货币资金出资，或以实物资产、无形资产等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的投资行为。包括但不限于投资新设全资或控股公司、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、项目资本增减、理财投资（不含以现金管理为目的的保本型理财产品）及其他债权投资等。

若公司对外投资涉及关联交易的，其审议权限和程序还应按法律法规、规范性文件、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》执行。

第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第二章 对外投资决策权限

第四条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。

第五条 公司发生本制度第二条所述的对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议，并及时披露：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

（六） 公司对第三方（资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司除外）提供财务资助事项属于下列情形之一：（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十；（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；（3）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司连续十二个月内发生同一类别且标的相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算原则，适用本条第一款规定；已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第六条 公司发生本制度第二条所述的对外投资事项，达到下列标准之一的，须经董事会审议通过并及时披露：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 公司进行委托理财以外的其他对外投资，对同一类别且标的相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本制度第五条、第六条的规定。
已按照本制度第五条、第六条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第八条 公司对外投资未达到本制度第五条、第六条标准的，均由公司总经理负责审批。

第九……
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