公告日期：2025-08-29

广州市金钟汽车零件股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作制度

（2025 年 8 月）

第一章 总则

第一条 为建立广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核与薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作制度。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责研究制定公司董事及高级管理人员的考核标准，组织考核并提出建议；负责研究制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 本工作制度所称董事是指在公司领取薪酬、津贴的董事（含独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会指定一名委员履行召集人职责。

第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，可以连选连任。薪酬与考核委员会委员在任期内不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委
的三分之二的，由董事会根据上述第四条至第六条规定补足人数，在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职责。

薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作制度规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，设组长一名，由董事会秘书担任，下设一至二名工作人员，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议，并执行薪酬与考核委员会的有关决定。公司的行政部、财务部应当配合薪酬与考核委员会的工作，并执行薪酬与考核委员会的有关决定。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一） 董事、高级管理人员的薪酬；

（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四） 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及同行企业相关岗位的薪酬水平制定、审查薪酬计划或方案；

（二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三） 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评及提出建议；

（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五） 董事会授权的其他事宜。

第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十四条 薪酬与考核委员会认为有必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十五条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作制度的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。