公告日期：2025-08-29

广州市金钟汽车零件股份有限公司

控股子公司管理制度

（2025 年 8 月）

第一章 总则

第一条 为加强广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）对控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司（以下简称“子公司”），是指公司直接或间接持有其百分之五十以上股份，或者持有其股份在百分之五十以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式能够实际控制的公司。

子公司下属分公司、办事处等分支机构，比照本制度规定执行。

第三条 子公司具有独立法人资格，依法独立承担民事责任。

第四条 公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者等股东权利，并负有对子公司进行指导、监督和提供相关协助服务的义务。

第五条 公司各职能部门应根据本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作，公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第二章 规范运作

第六条 子公司应当依据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及公司相关内部管理制度的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。子公司如有制定并执行与公司独立的内部管理制度，应报公司董事会备案。公司子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第七条 子公司日常生产经营活动的计划、组织、经营活动的管理、对外投
资项目的确定等经济活动，应满足公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求以及符合与上市相关法律、法规、规范性文件的规定。

第八条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、对外担保、资产处置、重大固定资产购置、高管人员任免、薪酬方案、重大营销方案、收益分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行；对达到母公司董事会审议标准的事宜，子公司须事先报告并经母公司董事会审议通过后，方可召开子公司董事会、股东会进行审议或由执行董事、股东作出决定。
第九条 公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或规定，对子公司的经营、财务、重大投资、内部审计及人力资源等方面进行对口指导、管理及监督。

第三章 财务管理

第十条 子公司应当依照国家有关法律、法规建立财务会计制度，依法建立财务会计机构和账薄，真实记录并全面反映公司业务活动和财务状况。

除法定的会计账薄、账户外，子公司不得另立会计账薄、账户，不得编制虚假的财务报表，不得将公司资产以任何个人名义开立账户存储。子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行并接受公司财务部门、内部审计部门的监督检查。

第十一条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司财务管理制度、会计准则及有关规定。

第十二条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。

公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。

子公司财务负责人应定期向公司财务总监报告资金变动情况。

第十三条 子公司根据其公司章程、财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于财务支出的不当行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部门报告。

第十四条 子公司购置金额超过一百万元或处置金额超过五十万元的经营性或非经营性固定资产须事先向母公司请示，经母公司同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第十五条 子公司应根据财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户报公司财务部门备案，在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。

第十六条 子……
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