公告日期：2025-08-28

瑞纳智能设备股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总 则

第一条 为了完善瑞纳智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《瑞纳智能设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制订本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。

第四条 薪酬与考核委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。召集人由董事会在委员中任命。

第六条 薪酬与考核委员任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。委员在任职期间，如发生有不再担任公司董事职务情形时，自动失去委员资格，并根据本细则规定补足委员人数。

第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或者免职或者其他原因而导致人数低于规定人数时，公司董事会应自前述事实发生之日起六十日内选举产生新的委员补足人数。除因出现不再适合担任公司董事职务的情形被停止履职的，在改选出的委员就任前，原委员仍应当按照有关法律法规、本细则、深圳证券交易所其他规定和公司章程的规定继续履行职责。

第三章 职 责

第八条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一） 董事、高级管理人员的薪酬；

（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划经董事会批准，提交股东会审议通过后方可实施。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员的薪酬分配方案经董事会批准后实施。

第十一条 董事会有权调整和否决由薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的薪酬计划或方案。

第四章 决策程序

第十二条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一） 公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会进行述职和自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效考核与评价；

（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，经薪酬与考核委员会审议表决通过后，报公司董事会决定。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会应在每一个会计年度内，至少召开一次定期会议，并于会议召开前三日通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

经半数以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时委员会会议，临时会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知。如情况紧急需要立刻召开会议的，通知时限不受限制，但是召集人应当在会议上做出相应说明。

第十五条 会议通知应至少包括以下内容：

（一） 会议召开时间、地点；

（二） 会议期限；

（三） 会议需要讨论的议题；

（四） 会议联系人及联系方式；

（五） 会议通知的日期。

第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员享有一票表决权。薪酬与考核……
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