公告日期：2025-08-28

瑞纳智能设备股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为明确瑞纳智能设备股份有限公司 （以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会组织、决策程序及董事行为，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权力和义务,完善公司的法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《瑞纳智能设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则,作为董事及董事会运作的行为准则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司经营管理的决策机构，应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。

第三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名。设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事长是公司法定代表人。

第五条 董事由股东会选举和更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。每届任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第六条 独立董事由股东会选举产生，每届任期与其他公司董事任期相同，任期届满，可连选连任，但连任任职不得超过六年。

第七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，董事会可聘任董事会秘书负责保管董事会印章。

第八条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定各专门委
员会的实施细则加以确定，并在公司董事会决议通过之日起执行。

第九条 董事会行使下列职权

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、重大合同、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第三章 董事会会议的提案与通知

第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次定期会议。

第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视情况征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长或总经理认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第四项的董事长认为必要时之外，均应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当……
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