公告日期：2025-08-27

武汉天源集团股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强武汉天源集团股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，促进子公司管理控制，确保子公司业务符合公司总体战略发展方向，有效控制经营风险，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《武汉天源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、为提高公司竞争力而依法设立的，具有独立法人主体资格的公司，具体包括公司持有其 50%以上的股权，或者持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 公司各部门应执行本制度及其他相关规定，公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员应严格执行本制度，并及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

第四条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营环境，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第五条 公司对子公司管理的基本原则：

（一）战略统一原则：子公司的发展战略与规划必须服从公司的整体发展战略与规划，必须在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划；

（二）独立法人原则：公司保证子公司独立核算、自主经营的法人地位。子公司自主确定内部管理机构和相关制度，确保子公司有序、规范、健康发展；

（三）交易或事项审批原则：公司对子公司发生的可能对公司或子公司利益产生重大影响的重大交易或事项进行决策审批控制；

（四）规范运作一致原则：子公司应按照证券监督管理部门对公司的各项管理规定规范运作，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外投资、对外担保等方面的管理制度，并根据自身经营特点和环境条件，建立健全内部控制体系。

第二章 管理机构及日常治理

第六条 子公司应当依据相关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度，合法有效的运作法人资产。

第七条 子公司应依法设立股东会（全资子公司除外）、董事会（或 1 名董
事）和监事会（或 1-2 名监事，或者不设监事），也可以在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会的职权，不设监事会或者监事。

第八条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会、监事会；会议记录和会议决议须由到会股东或授权代表、董事、监事签字。

第九条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供其经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。

第十条 子公司召开股东会，会议通知和议题须在会议召开至少前 15 日内
以电子邮件、书面材料等形式报公司董事会秘书；子公司召开董事会或其他重大会议，会议通知和议题须在会议召开至少前 10 日内以电子邮件、书面材料等形式报公司董事会秘书；董事会秘书审核判断所议事项是否须经董事会或股东会批准，以及是否属于应披露的信息。

第十一条 子公司召开股东会时，公司法定代表人或其授权代表应作为股东代表参加会议。

第十二条 子公司应在做出股东会、董事会或其他重大会议决议后 2 个工作
日内，将相关会议决议及会议纪要报送公司存档。

第十三条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的公司章程、股东会决议（或股东决定）、董事会决议（或董事决定）、
其他重大会议决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须妥善保管。

第三章 人事管理

第十四条 公司根据其所投资的子公司合同、协议、章程等规定，向子公司委派董事、监事及高级管理人员，任期按子公司章程的规定执行，公司可根据需要对任期内委派人员做出调整。

第十五条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、股东会决议、董事会决议等的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（五）定期或应公司要求向公司汇报任……
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