公告日期：2025-08-27

武汉天源集团股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范武汉天源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，降低对外投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定及《武汉天源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司、公司控股子公司及公司控制的其他主体。

第三条 本制度所称对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括投资新设控股、参股子公司，向控股、参股子公司追加投资，与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等企业权益性投资、债权性投资和证券投资等，不包括《公司章程》规定的固定资产投资、存货投资等对内投资。

第四条 公司对外投资应遵循以下原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略；合理配置公司资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益。

第二章 投资决策及程序

第五条 公司股东会、董事会、总裁为投资的决策机构，各自在其权限范围内行
使投资决策权。

第六条 公司股东会、董事会、总裁行使投资决策权应以《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《公司章程》的规定为依据。

第七条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守《公司章程》、本制度的规定外，
还应遵循公司关联交易管理制度的有关规定。

第八条 公司对外投资达到下列标准之一时，由公司董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（六）股东会授予的其他投资、决策权限。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生低于上述规定标准的其他投资事项，由公司总裁审批。

第九条 公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十条 公司总裁为对外投资实施的主要负责人，负责投资项目的具体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。公司战略发展管理部是公司对外投资的管理机构，履行如下职能：

（一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；

（二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；

（三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；

（四）投资项目投后管理；

（五）与公司财务管理部共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；

（六）本制度规定的其他职能。

第十一条 公司战略发展管理部为对外投资的日常管理部门，负责对投资项目进行效益评估，由公司财务管理部筹措资金、办……
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