公告日期：2025-08-27

武汉天源集团股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范武汉天源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章及规范性文件和《武汉天源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞任、辞职、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。

第二章 离职情形与生效条件

第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。

第四条 出现以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职务，但相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董
事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第五条 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第六条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的，公司应当依法解除其职务。

第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

第八条 无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第九条 公司应在收到辞职报告后两个交易日内披露董事、高级管理人员辞职的相关情况，并说明原因及影响。

第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务

第十条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。离职董事、高级管理人员应基于诚信原则、以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。

第十一条 董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕且在离职后应当继续履行的承诺的，董事、高级管理人员应当继续履行，并且遵守中国证监会、深圳证券交易所以及公司对承诺管理的相关规定及要求。

第十二条 董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司和股东利益。

第十三条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止

第十四条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理

第十五条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第十六条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）公司董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外……
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