公告日期：2025-08-27

武汉天源集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全武汉天源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《武汉天源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、常务副总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及由《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会的委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作并召集委员会会议。主任委员由董事会选举一名独立董事担任。

薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》和本细则的规定补足委员人数。

第八条 公司证券事务中心负责薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和会议档案管理等日常工作。

第三章 职责权限

第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会依照本细则有关规定的事项进行审议后应形成决议，并依照相关法律法规要求将提案提交董事会审议决定。
第十一条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，如有需要，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，相关费用由公司支付。

第四章 议事规则

第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第十三条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯方式，
或者现场与通讯相结合的方式。

第十四条 薪酬与考核委员会召开会议的，原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。情况特殊紧急的，要尽快召开薪酬与考核委员会会议可不受前述会议通知时间的限制，但会议主持人或召集人应当在会议上做出说明。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决等方式。

第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论与其成员有关联的议题时，该关联委员应回避。

第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会……
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