公告日期：2025-08-04

东吴证券股份有限公司

关于南京腾亚精工科技股份有限公司

与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的核查意见
南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 4 日
召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

根据公司战略规划，为拓展新的业务增长点，优化公司业务结构，提升公司综合竞争力，公司拟与南京运冀创业投资中心（有限合伙）（以下简称“南京运冀”）、湖南科众兄弟科技有限公司（以下简称“湖南科众”）、北京叁玖叁科技有限公司（以下简称“叁玖叁”）共同投资设立南京腾亚科众智能装备科技有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准，以下简称“腾亚科众”）。腾亚科众的注册资本为人民币 1,000 万元，其中公司以货币出资 400 万元，占合资公司注册资本的 40%；南京运冀以货币出资 200 万元，占合资公司注册资本的20%；湖南科众以技术出资 320 万元，占合资公司注册资本的 32%；叁玖叁以货币出资 80 万元，占合资公司注册资本的 8%。公司董事会授权法定代表人或其他授权代表全权代表公司签署本次对外投资的相关合同、法律文件及办理腾亚科众设立相关事宜。

同时，南京运冀拟将其持有的腾亚科众 20%股权对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利独家、无偿且不可撤销地全权委托公司行使，委托期限自腾亚科众成立之日起至南京运冀不再持有腾亚科众股权之日止。

本次交易完成后，腾亚科众将纳入公司合并报表范围。

（二）关联关系情况

公司董事长孙德斌先生担任南京运冀的执行事务合伙人，公司实际控制人乐清勇持有南京运冀 65%的出资比例，公司总经理徐家林先生持有南京运冀 5%的出资比例，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，南京运冀为公司关联法人，本次投资事项构成关联交易。

（三）审议程序

2025 年 8 月 4 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于
与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。关联董事孙德斌先生、乐清勇先生、徐家林先生在审议该议案时已回避表决。该项议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议及第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。保荐机构东吴证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方及其他交易方基本情况

（一）关联方基本情况

企业名称：南京运冀创业投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91320100MA1MCNNA57

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：孙德斌

成立日期：2015 年 12 月 11 日

注册资本：5,000 万元人民币

住所：南京市江宁区东山街道万安北路 99 号 1 号楼 15 楼

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

单位：万元

序号 合伙人名称 认缴出资额 持股比例 备注

1 乐清勇 3,250 65% 有限合伙人

2 马姝芳 1,150 23% 有限合伙人

3 徐家林 250 5% 有限合伙人

4 邹同光 250 ……
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