公告日期：2025-08-04

证券代码：301125 证券简称：腾亚精工 公告编号：2025-059
南京腾亚精工科技股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次
会议通知于 2025 年 7 月 31 日以电子邮件方式送达至全体董事，会议定于 2025
年 8 月 4 日以现场会议结合通讯的方式召开。本次会议由公司董事长孙德斌先生召集并主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名（其中独立董事檀国民先生以通讯方式出席了本次会议）。部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》
根据公司战略规划，为拓展新的业务增长点，优化公司业务结构，提升公司综合竞争力，公司拟与南京运冀创业投资中心（有限合伙）（以下简称“南京运冀”）、湖南科众兄弟科技有限公司（以下简称“湖南科众”）、北京叁玖叁科技有限公司（以下简称“叁玖叁”）共同投资设立南京腾亚科众智能装备科技有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准，以下简称“腾亚科众”或“合资公司”）。腾亚科众的注册资本为人民币 1,000 万元，其中公司以货币出
资 400 万元，占合资公司注册资本的 40%；南京运冀以货币出资 200 万元，占合
资公司注册资本的 20%；湖南科众以技术出资 320 万元，占合资公司注册资本的32%；叁玖叁以货币出资 80 万元，占合资公司注册资本的 8%。公司董事会授权
法定代表人或其他授权代表全权代表公司签署本次对外投资的相关合同、法律文件及办理腾亚科众设立相关事宜。

同时，南京运冀拟将其持有的腾亚科众 20%股权对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利独家、无偿且不可撤销地全权委托公司行使，委托期限自腾亚科众成立之日起至南京运冀不再持有腾亚科众股权之日止。本次交易完成后，腾亚科众将纳入公司合并报表范围。

鉴于公司董事长孙德斌先生担任南京运冀的执行事务合伙人，公司实际控制人乐清勇先生持有南京运冀 65%的出资比例，公司总经理徐家林先生持有南京运冀 5%的出资比例，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，南京运冀为公司关联法人，本次投资事项构成关联交易，关联董事孙德斌先生、乐清勇先生、徐家林先生回避表决。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司独立董事召开了第三届董事会独立董事第一次专门会议，对本议案发表了同意的审核意见。保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2025-060）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票（关联董事孙德斌先
生、乐清勇先生、徐家林先生回避表决）。

三、备查文件

1、第三届董事会第二次会议决议；

2、第三届董事会审计委员会第二次会议决议；

3、第三届董事会独立董事第一次专门会议决议；

4、东吴证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有限公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的核查意见。

特此公告。

南京腾亚精工科技股份有限公司董事会
2025 年 8 月 4 日

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