公告日期：2025-08-29

重庆市紫建电子股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范重庆市紫建电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《重庆市紫建电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》规定和股东会授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责。

第三条 董事会下设证券事务部（以下简称“证券部”），处理董事会日常事务。

第四条 董事会秘书兼任证券事务部负责人，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露、投资者关系管理、处理董事会日常事务、保管董事会印章等事宜。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第二章 董事会的一般规定

第五条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名（包
括 1 名职工代表董事），独立董事 3 名。公司设董事长 1 人，可以设副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，并根据需要设立相关专门委员会。公司专门委员会依照《公司章程》及各专门委员会工作细则的规定履行职责。

独立董事按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定以及公司相关制度履行职责。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）应由董事会审议批准的交易事项（提供担保、财务资助除外）如下：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）应由董事会审议批准的对外担保事项如下：

董事会有权审批除《公司章程》第四十七条规定的应由股东会批准以外的其他对外担保事项。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应……
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