公告日期：2025-08-27

杭州正强传动股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范杭州正强传动股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》及本公司《公司章程》等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会的组成机构

第二条 公司设董事会，是公司的常设性决策机构，主要行使法律法规、《公司章程》及股东会赋予的职权，对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事会应认真履行有关法律法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待所有股东，并关注利益相关者的利益。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第三条 董事会由5名董事组成，其中独立董事2人，职工代表董事1名。董事会设董事长1名，由全体董事的过半数选举产生。

公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第四条 公司建立独立董事制度。公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，
其中至少1名会计专业人士。

公司独立董事根据法律、行政法规、《公司章程》以及《上市公司独立董事规则》的规定行使职权。

第五条 董事会设董事会秘书和证券事务代表，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事务；证券事务代表协助董事会秘书开展工作。董事会秘书和证券事务代表应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

第六条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，且至少应有1名独立董事是会计专业人士，该独立董事应为审计委员会的召集人。各专门委员会的工作细则由董事会制定，并在董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。

第三章 董事会及董事长的职权

第七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

1、公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

2、董事会审议对外担保及提供财务资助事项时，应经董事会2/3以上董事同意。
3、董事会有权审批达到下列标准的关联交易：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；

（2）公司与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（3）公司与关联自然人发生的300万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易……
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