公告日期：2025-08-26

江苏益客食品集团股份有限公司

董事离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《江苏益客食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）的辞任、任期届满、解任等离任或离职（以下简称“离职”）情形。

第二章 离职情形与生效条件

第三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士或专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程相关规定时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
公司应当选举董事填补因董事辞职产生的空缺，在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。

第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

第三章 移交手续与未结事项处理

第七条 离职董事应与继任董事或者董事会指定人员进行工作交接，向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。

交接完成后，离职董事应当与公司授权人士共同签署《离职交接确认书》。
第八条 如离职董事涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第九条 如董事离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章 离职董事的义务

第十条 董事辞任生效或者任期届满，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十一条 离职董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期应当根据公平原则决定，取决于事件发生时与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第十二条 董事在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；董事离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第十三条 离职董事应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，……
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