公告日期：2025-08-26

江苏益客食品集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理细则，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》及《江苏益客食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。

第六条 不符合《公司章程》第九十九条规定的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。

第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员由董事会在独立董事委员中任命。

第八条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。人事本部成员无需是薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。

第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第四章 决策程序

第十三条 公司人事本部作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供下列公司有关方面的资料：

（一） 公司主要财务指标和经营指标完成情况；

（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三） 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四） 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五） 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序如下：

（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

第十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关合理费用由公司承担。

第五章 议事规则

第十六条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，定期会议于会议召开前 5 日通知全体委员。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职责时，可委托其他一名委员召集和主持。

当有两名以上委员提议时或召集人提议可召开临时会议，并于会议召开前 3日通知全体委员。经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。

通……
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